6月28日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（下稱基金業(yè)協(xié)會）發(fā)布了《基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）》（下稱《指引》），配套發(fā)布了六大類業(yè)務參考模板，為基金行業(yè)貫徹落實證監(jiān)會2016年底發(fā)布的《證券期貨投資者適當性管理辦法》（以下簡稱《辦法》）提供指導。

此舉意味著，在7月1日《證券期貨投資者適當性管理辦法》正式實施前，基金投資者也有了屬于自己的分級制度實施標準。

相較征求意見稿，《指引》共修改42項內容

今年6月，基金業(yè)協(xié)會召開會長辦公會就《指引》進行了審議，根據(jù)會長辦公會意見形成《指引（征求意見稿）》，并于6月15日公開征求行業(yè)意見。截至2017年6月22日，基金業(yè)協(xié)會共收到公募、私募、券商、期貨、商業(yè)銀行以及獨立基金銷售機構等176家機構的反饋意見；反饋內容涉及《指引》各章節(jié)以及附件表格等42項內容。

相較6月15日發(fā)布的《指引》征求意見稿，澎湃新聞（www.thepaper.cn）發(fā)現(xiàn)，試行《指引》作出了四方面的修改：

第一，將部分細節(jié)性條款修改為原則性規(guī)定，給予基金募集機構一定的靈活性和自主權，鼓勵通過差異化安排，提升投資者服務的能力和水平。主要包括：考慮到基金募集機構在《指引》發(fā)布前，已經根據(jù)相關法律法規(guī)和自律規(guī)則實施了基金適當性管理，刪除第六條關于全面性和及時性原則的條款，投資者風險承受能力評價的更新由募集機構結合原有安排自行確定；簡化第十三條關于回訪內容的要求，重點關注是否了解產品或服務風險以及匹配的情況。

第二，簡化操作步驟和流程，以減輕機構和投資者負擔。主要包括：考慮到行業(yè)對未成年人開戶已經有相應安排，刪除第二十條第（二）款對未成年人開戶身份證明文件的規(guī)定；考慮到部分條款《辦法》中有明確規(guī)定，刪除了第二十條第五款、第二十八條第二款有關拒絕銷售產品或服務的表述；簡化了普通投資者轉化為專業(yè)投資者的操作程序，刪除了重復申請的限制性規(guī)定；簡化了第二十九條關于風險承受能力最低類別投資者的定義。 

第三，尊重行業(yè)實際，在保障《辦法》有效落實的基礎上，盡量減少行業(yè)負擔。包括：考慮到對投資者身份的核實手段有限，將二十一條（四）和第二十七條（一）中的投資者身份的“核實”改為“核查”；刪除第二十四條及第二十六條關于要求公示投資者分類方法、標準、程序的描述，相應內容以適當方式告知投資者；簡化了第三十三條關于投資者評估數(shù)據(jù)庫生成信息表的具體要求，并將第三十四條（一）中記錄投資者全部內容改為“投資者填寫信息表及歷次變動內容”，（二）中的測評問卷改為“普通投資者過往風險測評結果” ；刪除了原第六章關于罰則的內容，增加了第五十二條關于適當性義務自律管理的原則性規(guī)定。

第四，明確部分可能造成混淆的內容，完善了部分表述。刪除第二十七條（二）中“幫助”的表述；為避免公募基金和私募基金混淆，刪除第四十七條（三）關于普通投資者投資冷靜期和回訪程序安排的揭示要求；增加第五十三條關于私募基金管理人適用范圍的定義。 

不難看出，與征求意見稿相比，《指引》取消了風險承受能力評價的更新要求、簡化了投資者基金信息證明材料，降低了風險承受能力最低投資者、投資者信息核實、投資者轉化流程、評估數(shù)據(jù)庫、高風險等級產品銷售等條款的執(zhí)行難度，減化了給投資者帶來不便的具體要求，強化糾紛調解中檢驗基金募集機構落實適當性成果。

明確新老劃斷，已持有基金的投資者按原標準進行

除了簡化操作步驟和流程，減輕機構和投資者負擔?！吨敢访鞔_基金募集機構為適當性管理的主體，基金募集機構包括公募和私募基金管理人、取得證監(jiān)會基金銷售業(yè)務資格的機構兩大類?；鹉技瘷C構與投資者直接接觸，開展基金宣傳推介，辦理基金份額申購、贖回，是銷售基金產品和提供服務的主體，也是落實基金投資者適當性義務的主體。

《指引》的另一大特點是，鼓勵募集機構間的有序競爭。在遵照《辦法》相關底線要求的基礎上，鼓勵募集機構結合自身情況，將適當性管理作為提升產品風險管理和客戶服務水平的核心競爭力，提供差異化安排。為此，《指引》根據(jù)屬性、風險因素，重點關注產品結構、杠桿水平、投資標的流動性，未限定某類產品的具體等級；對投資者信息表、投資者風險測評問卷、產品和服務風險等級劃分參考標準等均提出“參考”模板，不做強制使用要求，鼓勵經營機構在實施中進行完善。

基金業(yè)協(xié)會特別指出，考慮到會員機構對基金產品或者服務風險等級劃分參考標準提出較多的修改意見，考慮到行業(yè)對大類基金產品風險等級的高低理解不統(tǒng)一，且對于具體基金品種無法窮盡，因此未限定某類產品的具體等級，根據(jù)產品屬性、風險因素，將產品結構、杠桿水平、投資標的流動性作為重要參考因素，并注明“基金募集機構可以根據(jù)基金產品或者服務風險參考因素與風險等級的相關性，確定各項評估因素的分值和權重，建立評估分值與基金產品風險或者服務風險等級的對應關系”。

基金業(yè)協(xié)會表示，《指引》的實施是一個長期的過程，逐步達到保護中小投資者的目標。為此，在實施通知中明確了新老劃斷的安排。已經持有基金的投資者是按照行業(yè)原有的適當性安排進行的，《指引》實施后無需對風險等級進行重新測評，投資者在原購買渠道繼續(xù)申購原有基金，或申購不超過原風險等級的新基金產品時，也不必對風險等級進行重新測評。同時，鼓勵基金募集機構根據(jù)實際情況結合客戶回訪、自查、評估等工作，主動對老客戶的適當性管理做出妥善安排，在實踐中不斷總結經驗，持續(xù)優(yōu)化投資者適當性管理制度。

此外，考慮到投資者主要通過互聯(lián)網等非現(xiàn)場方式交易基金，《指引》給予各基金募集機構一定的系統(tǒng)改造時間，系統(tǒng)改造在《指引》發(fā)布之日起六個月內按照相關要求完成。同時，機構也要在逐步落實中提高專業(yè)化服務水平，增強核心競爭力?！吨敢窞樵囆邪?，協(xié)會將持續(xù)跟蹤實施情況，根據(jù)行業(yè)實際進行總結，對《指引》進行修改完善。 

投資者適當性制度起源于美國，有80多年的發(fā)展歷程。美國投資者適當性原則體現(xiàn)在各類法規(guī)和自律規(guī)則中，與“事前”保護的信息披露制度、“事后”救濟的反欺詐條款并列，成為“事中”保護環(huán)節(jié)的核心措施。在歐洲，投資者適當性已作為歐盟主要監(jiān)管措施，要求在歐盟層面共同、一致適用。目前，中國已經在多個金融產品市場初步建立了投資者適當性規(guī)則體系，銀行理財、信托、證券、基金等都在不同層面出臺了適當性的制度要求。以基金行業(yè)為例，證監(jiān)會在2007年就出臺了《證券投資基金銷售適用性指導意見》，規(guī)范公募基金的適當性管理，要求基金銷售機構注重根據(jù)基金投資人的風險承受能力銷售適當風險等級的產品?；饦I(yè)協(xié)會2016年發(fā)布的《私募基金募集行為管理辦法》中也特別強調在募集環(huán)節(jié)要履行投資者適當性匹配的義務?！吨敢钒凑铡掇k法》規(guī)定的適用范圍和職責范疇，結合原有業(yè)務規(guī)范，統(tǒng)一了基金行業(yè)適當性管理的具體要求，引導經營機構提高投資者保護的主動性和自覺性。

關于發(fā)布《基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）》的通知

日期：2017-06-28

中基協(xié)發(fā)〔2017〕4號

各基金募集機構：

為規(guī)范基金募集機構銷售行為，指導投資者適當性管理制度的有效落實，維護投資者合法權益，依據(jù)《證券投資基金法》、《證券期貨投資者適當性管理辦法》（以下簡稱《辦法》）等相關法律法規(guī)的規(guī)定，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）起草了《基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）》（以下簡稱《指引》），經協(xié)會理事會表決通過，現(xiàn)予以發(fā)布實施，并將有關事項通知如下：

一、自《指引》實施之日起，基金募集機構向新客戶銷售基金產品或者提供服務、向老客戶銷售（提供）高于其原有風險等級的基金產品或者服務，需按《辦法》要求執(zhí)行。向老客戶銷售或提供不高于原有風險等級的基金產品或服務的，不受影響，繼續(xù)進行。同時，鼓勵募集機構根據(jù)實際情況結合客戶回訪、自查、評估等工作，主動對老客戶的適當性管理作出妥善安排，在實踐中不斷總結經驗，持續(xù)優(yōu)化投資者適當性管理制度。

二、各基金募集機構應當在《指引》發(fā)布之日起六個月內按照相關要求完成相關系統(tǒng)改造。

三、開放式基金場內份額的交易投資者適當性義務參照中國證券業(yè)協(xié)會有關適當性自律規(guī)則執(zhí)行。

四、投資者信息表、投資者風險測評問卷、基金產品或者服務風險等級劃分參考標準、投資者風險匹配告知書及投資者確認函、風險不匹配警示函及投資者確認書、投資者轉化表等6類附件表格，是協(xié)會根據(jù)《辦法》及《指引》的要求，為方便基金募集機構更好的實施投資者適當性管理而提供的參考模板，請基金募集機構根據(jù)法律法規(guī)及自身情況進行完善。

特此通知。

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會

二〇一七年六月二十八日